对照股权协议与章程整理治理安排差异

能帮做什么

股东协议谈定的董事提名、重大事项表决、签署权限，可能没有完整体现到章程里。可以让 WorkBuddy 按同一治理事项对照文件，列清协议怎么约定、章程怎么写、哪些地方需要法务继续处理，减少只看一份文件造成的遗漏。

这种对照适合交易方案已确认、准备落实文件的阶段。它提供文字和安排上的差异，不决定哪份文件优先，也不直接判断公司控制权归属。

准备什么

准备拟使用的股东协议、章程、补充协议和已确认治理方案，注明主体、交易阶段、版本及法域。持股、表决权、董事席位、提名权和签署权分别说明；不同概念不合并。历史版本如需参考，明确标为历史。

跨境公司还需要当地律师确认的规则与术语口径。没有这些输入时，工具只能对照文字，不能判断境外条款是否能够登记或约束第三方。

具体怎么做

第一步：固定文件与事项范围

先列本次实际读取的文件。围绕董事任免、保留事项、表决、僵局、代表及签署等已确定事项建立目录；不让工具顺带设计一套新的控制结构。

第二步：按同一事项摘出原句

每行放协议约定、章程表述及各自位置。数字、条件、例外和触发程序完整保留。协议说“提名”而章程说“选举”的，作为术语差异交法务解释，不能直接写成彼此矛盾。

第三步：区分明确差异与资料缺口

分别标识已找到一致安排、文字不同、范围不一致、仅见一方规定及缺少附件。章程没有相同表述不自动等于安排无效；可能另有议事规则或登记文件，需要定向补齐。

第四步：整理待协调与局部修改问题

把每个差异转成法务可回答的问题，例如是否需要调整章程、补签文件或确认登记安排。先出问题清单；法务确认方案后，再起草指定条款的修改草稿，避免全文改写影响其他权利。

可直接交给 WorkBuddy 的完整要求

请对照指定公司的股东协议、章程和已确认治理方案，按董事提名任免、保留事项、表决、僵局及签署权限建立矩阵。逐项摘出完整原句、条件、例外和来源位置，区分持股比例、表决权与代表权限。输出一致项、明确文字差异、仅见单方约定和待补资料。不要判定文件优先级、法律效力、实际控制或第三方约束力，不自行设计架构。对未确认术语保留问题，先生成协调清单，不直接修改正式文件。

得到什么

一张治理安排差异矩阵，以及需要协调的具体问题。交易团队能据此确认哪些安排仍停留在协议、还需要落实到其他文件，法务也能直接找到原条款继续判断。

怎么检查

核对是否对照同一主体和同一版本，是否把“有权提名”改成“有权直接任命”。检查表决基数、例外和保留事项是否完整，避免因为摘要过短改变权利范围。

异常处理

存在多份补充协议、翻译不一致或章程缺附件时，保留冲突并要求补件。条款交叉引用找不到时列明引用位置，不猜对应内容。收到确认后的解释只更新相关项，原条文保留。

人工决定

法务和交易负责人决定权利安排及修订范围，境外事项由当地律师确认可执行性、登记与公示要求。有权机构批准文件变更，WorkBuddy 不代替谈判、签署或登记。